Hallitus

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta kahdeksaan (3-8) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet sekä nimittää hallituksen puheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtajaksi tai jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valitsemista ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on vähintään puolet hallituksen jäsenistä. Äänten jakautuessa tasan tulee päätökseksi puheenjohtajan kannattama mielipide.

Hallituksen jäsenet

Hallituksen kokousten koollekutsumisesta ja kokoustyöskentelystä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Hallitus kokoontuu vuosittain pääsääntöisesti kerran kuukaudessa. Hallituksen kokousten ajankohdat vahvistetaan ennakkoon koko toimikaudeksi. Hallitus kokoontuu tarvittaessa useamminkin. Hallitus kokoontuu myös ilman toimivaa johtoa. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan itsearvioinnin avulla. Toimintaansa varten hallitus on laatinut kirjallisen työjärjestyksen.

Hallituksen tehtävät ovat osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukselle kuuluvat tehtävät ja vastuut.

Hallitus edustaa yhtiön osakkeenomistajaa pyrkien edistämään osakaskunnan ja yhtiön etua. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta sekä muu riskienhallinta on asianmukaisesti järjestetty.

Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen velvollisuuksiin ja tehtäviin kuuluu erityisesti:

a) varmistaa, että yhtiön asioita hoidetaan terveiden liiketoimintaperiaatteiden mukaan ja että toiminnan raportointi, kontrollit ja riskienhallinta ovat asianmukaisia;

b) huolehtia yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja osavuosikatsausten laatimisesta lainmukaisesti ja tehdä yhtiökokoukselle esitys taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

c) tehdä yhtiökokoukselle esitykset niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviksi lukuun ottamatta esitystä hallituksen jäsenien ja puheenjohtajan valitsemiseksi ja palkitsemikseksi;

d) hoitaa ne hallintotehtävät, joita ei ole uskottu toimitusjohtajalle;

e) nimittää ja erottaa toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ja määrätä heidän etuutensa sekä muut toimisuhteen keskeiset ehdot;

f) toimitusjohtajaa kuultuaan nimittää ja erottaa toimitusjohtajalle raportoivat henkilöt ja sisäisen tarkastuksen päällikkö sekä määrätä heidän etuutensa;

g) vahvistaa yhtiön strateginen suunnitelma ja valvoa sen toteutumista;

h) vahvistaa konsernin ylimmän tason organisaatio- ja liiketoimintarakenne;

i) vahvistaa konsernin taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet, vuosittainen toimintasuunnitelma ja budjetti sekä valvoa niiden toteutumista;

j) hyväksyä konsernin vuotuinen investointisuunnitelma sekä toimitusjohtajan toimivaltuuden ylittävät yksittäiset investoinnit;

k) vahvistaa yhtiön rahoituspolitiikan sekä sen lyhytaikaisen luoton määrä, jonka toimitusjohtaja on oikeutettu ottamaan ja päättää pitkäaikaisen luoton ottamisesta toimitusjohtajan esityksestä;

l) päättää tytäryhtiöiden perustamisista ja niiden toimintaan oleellisesti vaikuttavista muutoksista, yrityskaupoista, kiinteistöjen ja muiden merkittävien käyttöomaisuuserien myynneistä ja hankinnoista sekä kiinteistöjen kiinnittämisestä velan vakuudeksi samoin kuin vakuuden antamisesta tytäryhtiön tai kolmannen velvoitteesta;

m) päättää hyväksymis- ja toimivaltuudet -asiakirjan (Destia konsernin työjärjestyksen: Destian hyväksymis- ja toimivaltuudet) mukaisesti tarjouksista, sponsoroinnista ja ei-tuotannollisista palvelu- ja hankintasopimuksista, jotka ylittävät toimitusjohtajan hyväksymisvaltuudet;

n) vahvistaa konsernin henkilöstöpolitiikan peruslinjat ja vahvistaa toimivan johdon ja henkilöstön palkitsemisjärjestelmät, pitkän ja lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmät, näiden piiriin kuuluvat henkilöt sekä näiden järjestelmien perusteella maksettavat palkkiot;

o) vahvistaa konsernin eettiset arvot ja toimintatavat;

p) huolehtia siitä, että konsernissa on sisäinen valvonta järjestetty;

q) huolehtia siitä, että konsernissa on järjestetty sisäisen tarkastuksen toiminto ja määritelty tarkastustyön keskeisimmät periaatteet;

r) arvioida jäsentensä riippumattomuus ja ilmoittaa, ketkä heistä ovat riippumattomia toisaalta yhtiöstä ja toisaalta osakkeenomistajasta;

s) hyväksyä hallituksen työjärjestys sekä päättää valiokuntien perustamisesta, kokoonpanosta ja niiden työjärjestyksistä; ja

t) ottaa edellä todetun estämättä hoidettavakseen minkä tahansa asian, joka ei lain mukaan kuulu yhtiökokoukselle edellyttäen, että hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet asian ottamisesta hallituksen käsittelyyn tai että hallituksen jäsen on saattanut asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä etukäteen hallituksen puheenjohtajalle.

Hallitus voi perustaa sitä avustavia ja sen päätöksiä valmistelevia valiokuntia sekä antaa erityistehtäviä hallituksen jäsenille.

Hallitus kutsuu yhtiön yhtiökokoukset koolle ja tekee hallituksen työjärjestyksen mukaiset esitykset niissä käsiteltävistä asioista.

Varsinainen yhtiökokous päättää Destian hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot sekä muut taloudelliset etuudet vuosittain. Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksena. Hallituksen jäsenillä ei ole osake- tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, jossa tieto vuonna 2011 Destian hallituksen jäsenille maksetuista palkkioista; kokouksien lukumäärästä sekä läsnäoloprosentti kokouksissa

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen toimintaa ja asioiden valmistelua avustaa kaksi valiokuntaa tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan järjestäytymiskokouksessa valiokuntien jäsenet, joita molemmissa valiokunnissa on vähintään kolme. Valiokunnan jäsenet nimetään hallituksen toimikaudeksi. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajana toimii hallituksen puheenjohtaja. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan valitsee hallitus. Valiokunnat voivat harkintansa mukaan käyttää apunaan ulkopuolisia asiantuntijoita. Hallitus vahvistaa valiokuntien tehtävät ja työjärjestykset.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sille kuuluvan valvontatehtävänhoitamisessa. Tarkastusvaliokunta ei tee itsenäisiä päätöksiä, vaan sen tarkoituksena on perehtyä yhtiön talouteen ja valvontaan liittyviin kysymyksiin sekä huolehtia yhteydenpidosta tilintarkastajien ja sisäisen tarkastuksen kanssa. Valiokunta raportoi toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Tarkastusvaliokunnalle on laadittu työjärjestys.

Tarkastusvaliokunnan jäsenillä on oltava asiantuntemus laskentatoimesta, kirjanpidosta, tilintarkastuksesta, sisäisestä tarkastuksesta tai tilinpäätöskäytännöistä, minkä lisäksi heidän on oltava yhtiöistä riippumattomia.

Työjärjestyksen mukaisesti tarkastusvaliokunnan tehtävänä on

seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia;
valvoa taloudellista raportointiprosessia;
seurata yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta;
käsitellä yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä;
seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta;
arvioida lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle; sekä
valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus yhtiökokoukselle.

Edellä mainittujen tehtävien lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluvat mm.

yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta;
sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen käsittely;
sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely;
yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan tarkastusvaliokunnalle laatimien raporttien läpikäynti; ja
yrityskauppojen osalta valiokunta ottaa kantaa valmisteilla oleviin yritysjärjestelyihin yritysten arvonmäärityksen ja riskienhallinnan näkökulmasta.

Yllä oleva luettelo tarkastusvaliokunnan tehtävistä ei ole tyhjentävä, vaan tarkastusvaliokunta voi ottaa käsiteltäväkseen muunkin asian tai tehtävän, johon perehtyminen voi olla tarpeen sisäisen valvonnan, taloudellisen raportoinnin, lakien ja määräysten valvonnan tai riskienhallinnan arvioimiseksi tai valvomiseksi.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta sille kuuluvientoimitusjohtajan ja muun johdon nimityksiin sekä palkitsemiseen liittyvien tehtävien hoitamisessa. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ei tee itsenäisiä päätöksiä vaan, sen tarkoituksena on valmistella muun muassa toimitusjohtajan ja muun johdon nimityksiin sekä palkitsemiseen ja sen kehittämiseen liittyviä asioita. Valiokunnalle kuuluu myös yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien periaatteiden valmistelu. Valiokunta raportoi toiminnastaan hallitukselle säännöllisesti. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalle on laadittu työjärjestys.

Työjärjestyksen mukaisesti nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtäviä ovat

toimitusjohtajan ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen;
toimitusjohtajan ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;
yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;
toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisen arviointi sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta;
järjestää hallituksen itsearviointi; ja
seurata yritysjohdon kompensaatiotasoa vertaisyhtiöissä.

Yllä oleva luettelo nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävistä ei ole tyhjentävä, vaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunta voi ottaa käsiteltäväkseen muunkin palkitsemiseen tai nimitysasioihin liittyvän tehtävän.